Von 25 auf 14 Prozent verwässert — zwei Tage vor dem endgültigen Verlust

Ruf Beteiligungen GmbH

Weihermattstrasse 27

5000 Aarau

Aktionärbindungsvertrag

Kernquell Getränke AG, Aarau

Entwurf

Aarau, 17. August 2026

Aktionärbindungsvertrag betreffend die Kernquell Getränke AG, Aarau

zwischen

Silvan Kernen, Aarau · Ruf Beteiligungen GmbH, Aarau · Marina Oswald, Buchs AG · Thomas Kernen, Aarau

(nachfolgend einzeln «Partei», gemeinsam «Parteien»)

betreffend die Kernquell Getränke AG mit Sitz in Aarau, CHE-402.918.663 (nachfolgend «Gesellschaft»)

1. Zweck und Verhältnis zu früheren Abreden

Dieser Vertrag regelt die Beziehungen der Parteien als Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft untereinander.

Er tritt an die Stelle der Aktionärsvereinbarung vom 3. September 2019. Deren Vorkaufs- und Bewertungsregeln werden nachstehend fortgeführt, soweit sie nicht ausdrücklich abgeändert werden.

Vorbehalten bleiben zwingende Bestimmungen des Aktienrechts und die Statuten der Gesellschaft. Dieser Vertrag verpflichtet die Parteien untereinander; er bindet die Gesellschaft nicht.

2. Beteiligungen

Die Parteien halten im Zeitpunkt der Unterzeichnung die in Anhang 1 aufgeführten Beteiligungen. Anhang 1 wird nach jedem Vollzug einer Kapitalmassnahme oder Übertragung nachgeführt.

3. Zustimmungsbedürftige Beschlüsse

Die Parteien verpflichten sich, in der Generalversammlung und im Verwaltungsrat nur dann für einen der folgenden Beschlüsse zu stimmen, wenn ihm zuvor alle Parteien schriftlich zugestimmt haben:

a) Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals, Schaffung von bedingtem oder genehmigtem Kapital;

b) jeder Ausschluss oder jede Beschränkung des Bezugsrechts;

c) Veräusserung oder Einstellung eines Geschäftsbereichs;

d) Aufnahme oder Aufgabe einer Tätigkeit in einem neuen Markt mit einem Investitionsvolumen von mehr als CHF 500'000.00;

e) Änderung der Statuten;

f) Fusion, Spaltung, Umwandlung oder Vermögensübertragung;

g) Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und einer Partei oder einer ihr nahestehenden Person.

Verweigert eine Partei die Zustimmung, legen die Parteien den Punkt innert dreissig Tagen dem gemeinsamen Treuhänder zur Vermittlung vor.

4. Verwässerungsschutz

Wird das Aktienkapital erhöht, steht jeder Partei das Bezugsrecht im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der schriftlichen Zustimmung aller Parteien nach Ziffer 3 lit. b. Er ist überdies nur zulässig, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der Ausgabepreis auf einer aktuellen Bewertung nach Ziffer 7 beruht und der Verwaltungsrat den Grund schriftlich begründet.

Wird eine Kapitalerhöhung unter Verletzung dieser Ziffer beschlossen, verpflichten sich die übrigen Parteien, der betroffenen Partei so viele Aktien zum Ausgabepreis zu übertragen, dass ihre bisherige Beteiligungsquote wiederhergestellt wird.

5. Verwaltungsrat

Jede Partei mit einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent hat Anspruch auf einen Sitz im Verwaltungsrat. Die übrigen Parteien verpflichten sich, die von ihr bezeichnete Person zu wählen und im Amt zu belassen.

Für die Berechnung der Quote nach Absatz 1 bleibt eine Verwässerung ausser Betracht, die unter Verletzung von Ziffer 4 eingetreten ist.

Der Verwaltungsrat informiert die Parteien quartalsweise schriftlich über den Geschäftsgang und stellt ihnen die Zwischenabschlüsse zu.

6. Übertragung von Aktien

Beabsichtigt eine Partei, Aktien zu veräussern, bietet sie diese zuerst den übrigen Parteien im Verhältnis ihrer Beteiligungen an (Vorkaufsrecht). Die Anzeige erfolgt schriftlich unter Angabe von Käuferschaft, Anzahl und Preis.

Die übrigen Parteien üben das Vorkaufsrecht innert sechzig Tagen aus. Der Preis entspricht dem angebotenen Preis, höchstens jedoch dem Wert nach Ziffer 7.

Veräussert eine Partei oder veräussern mehrere Parteien gemeinsam mehr als 50 Prozent der Stimmen, kann jede übrige Partei verlangen, ihre Aktien zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen (Mitverkaufsrecht).

Übertragungen unter Verletzung dieser Ziffer sind gegenüber den Parteien unwirksam; die Gesellschaft wird angewiesen, sie nicht ins Aktienbuch einzutragen.

7. Bewertung

Der Wert einer Beteiligung entspricht dem Substanzwert per letztem Bilanzstichtag, erhöht um den doppelten Ertragswert, geteilt durch drei (Praktikermethode).

Der Ertragswert beruht auf dem Durchschnitt der drei letzten Geschäftsjahre, kapitalisiert zu einem Zinssatz, den die Parteien jährlich festlegen; bei Uneinigkeit gilt der zuletzt vereinbarte Satz.

Bei Uneinigkeit über die Bewertung bestimmen die Parteien gemeinsam eine unabhängige Revisionsstelle; deren Bewertung ist verbindlich. Einigen sie sich nicht innert dreissig Tagen, bezeichnet der Präsident des Handelsgerichts des Kantons Aargau die Revisionsstelle.

8. Austritt bei anhaltendem Zerwürfnis

Ist die Zusammenarbeit für eine Partei aus wichtigem Grund nicht mehr zumutbar, kann sie den Austritt erklären. Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn ihr die Rechte aus Ziffer 3 bis 5 wiederholt vorenthalten werden.

Die übrigen Parteien übernehmen die Aktien der austretenden Partei im Verhältnis ihrer Beteiligungen zum Wert nach Ziffer 7.

Die Übernahme erfolgt innert sechs Monaten seit der Austrittserklärung, zahlbar in höchstens vier gleichen Halbjahresraten mit Verzinsung zu 2 Prozent.

9. Konventionalstrafe

Verletzt eine Partei eine Pflicht aus diesem Vertrag, schuldet sie den übrigen Parteien eine Konventionalstrafe von CHF 100'000.00 je Verletzung. Die Bezahlung befreit nicht von der weiteren Einhaltung.

Der Ersatz eines weitergehenden Schadens sowie Ansprüche auf Erfüllung und Unterlassung bleiben vorbehalten.

10. Dauer und Kündigung

Der Vertrag tritt mit der Unterzeichnung durch alle Parteien in Kraft und gilt unbefristet.

Jede Partei kann ihn mit zwölf Monaten auf ein Jahresende kündigen, frühestens auf den 31. Dezember 2031.

Er endet für eine Partei, sobald sie keine Aktien mehr hält.

11. Schlussbestimmungen

Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform.

Ist eine Bestimmung ungültig, bleibt der Vertrag im Übrigen gültig; die Parteien ersetzen sie durch eine Regelung, die dem Gewollten am nächsten kommt.

Anwendbar ist schweizerisches Recht. Gerichtsstand ist Aarau.

Ort und Datum: _______________________

Silvan Kernen: _______________________

Ruf Beteiligungen GmbH: _______________________

Marina Oswald: _______________________

Thomas Kernen: _______________________

Anhang 1: Beteiligungen im Zeitpunkt der Unterzeichnung

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Ihr nächster Schritt — bitte zuerst lesen (Auftrag LW-BSP-2026-P01)

1. Sie haben zwei Tage. Bitte lesen Sie diesen Abschnitt zuerst.

Sie schreiben, Eile habe es nicht. Das trifft für den Vertrag zu — für etwas anderes nicht.

Die Generalversammlung war am 18. Juni 2026. Wer einen Beschluss der Generalversammlung anfechten will, muss innert **zwei Monaten** Klage erheben (Art. 706a Abs. 1 OR). Diese Frist läuft am **18. August 2026** ab. Das ist übermorgen.

Danach sind die Kapitalerhöhung und Ihre Nichtwiederwahl endgültig — unabhängig davon, wie berechtigt Ihre Einwände sind.

Es wird die Auffassung vertreten, die Gerichtsferien vom 15. Juli bis 15. August würden diese Frist verlängern. Diese Frage ist umstritten: Die Frist von Art. 706a OR wird überwiegend als Frist des materiellen Rechts verstanden, auf die der prozessuale Stillstand nicht passt. **Verlassen Sie sich nicht darauf.** Wer sich darauf verlässt und irrt, hat alles verloren.

Unser Rat: Reichen Sie die Anfechtungsklage vorsorglich bis zum 18. August 2026 ein. Sie können sie jederzeit zurückziehen oder sistieren lassen, wenn die Verhandlungen zu einem Ergebnis führen. Umgekehrt geht es nicht.

Die Klageschrift ist nicht Teil dieses Auftrags. Wenn Sie sie brauchen, melden Sie sich sofort — es ist ein eigener Auftrag, und die Zeit ist knapp.

2. Was Sie erhalten haben

• Aktionärbindungsvertrag — Entwurf zur Verhandlung mit den übrigen Aktionären, elf Ziffern.

• Dieses Hinweisblatt.

• FAQ — die häufigsten Anschlussfragen.

• Memo für Ihre Rechtsvertretung.

3. Ihre nächsten Schritte

1. Heute oder morgen: Entscheid über die Anfechtungsklage. Frist 18. August 2026.

2. Vertragsentwurf lesen, besonders Ziffer 3 (Zustimmungserfordernisse), Ziffer 4 (Verwässerungsschutz) und Ziffer 5 (Verwaltungsrat). Das sind die Ziffern, die verhindern, was im Juni geschehen ist.

3. Anhang 1 mit den aktuellen Beteiligungen ergänzen — vor oder nach der Kapitalerhöhung, je nachdem, wie die Anfechtung ausgeht.

4. Entwurf über Ihren Treuhänder in die Verhandlung geben. Unterzeichnung im Oktober ist realistisch.

4. Was wenn — und was dieses Werk abdeckt

Warum die Reihenfolge zählt: Ein Aktionärbindungsvertrag, der auf einer Beteiligung von 14 Prozent aufbaut, zementiert genau das Ergebnis, das Sie beanstanden. Verhandeln Sie dagegen mit einer laufenden Anfechtungsklage, verhandeln Sie von 25 Prozent aus.

Ziffer 5 Absatz 2 des Entwurfs trägt dem Rechnung: Für den Anspruch auf den Verwaltungsratssitz bleibt eine Verwässerung ausser Betracht, die unter Verletzung von Ziffer 4 eingetreten ist. Damit ist der Sitz auch dann gesichert, wenn die Kapitalerhöhung Bestand hat.

Drei mögliche Reaktionen der Gegenseite:

• Sie stimmen zu. Herr Kernen hat den Verwaltungsratssitz bereits von sich aus angeboten.

• Sie lehnen die Einstimmigkeit in Ziffer 3 ab. Dann ist über Schwellenwerte zu verhandeln — der Kern bleibt Ziffer 4.

• Sie verzögern bis nach dem 18. August. Dann wissen Sie, woran Sie sind.

Nicht abgedeckt: die Anfechtungsklage, die Bewertung der Gesellschaft, die Anmeldung beim Handelsregister und eine Prognose zum Ausgang.

Tauchen neue Fakten auf oder ändert sich die Lage, erstellen wir das Werk gerne neu — als neuer Auftrag mit max. 50% Rabatt. War der Fehler bei uns, korrigieren wir kostenlos.

4. Unsicherheiten

Dieses Werk beruht auf Ihren Angaben vom 16. August 2026 und den eingereichten Unterlagen.

• Zur Frage, ob der Fristenstillstand nach Art. 145 ZPO auf die Frist von Art. 706a OR anwendbar ist, besteht keine gefestigte höchstrichterliche Praxis. Wir haben die für Sie sichere Auslegung gewählt: nicht darauf vertrauen.

• Nicht bekannt ist der Wert der Gesellschaft. Ohne Bewertung lässt sich der Ausgabepreis von CHF 1'000 je Aktie nicht beurteilen; Ziffer 7 regelt deshalb das Verfahren, nicht das Ergebnis.

• Nicht bekannt ist, ob die übrigen Aktionäre Einstimmigkeit akzeptieren. Wir haben sie vorgeschlagen, weil sie Ihre Position am besten schützt; sie ist der wahrscheinlichste Verhandlungspunkt.

• Die Kapitalerhöhung ist angemeldet, aber noch nicht eingetragen. Anhang 1 ist deshalb offen gelassen.

Trifft eine dieser Annahmen nicht zu, melden Sie sich für eine Nachbesserung (max. 50% Rabatt bei geänderten oder ergänzten Angaben).

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Häufige Anschlussfragen (Auftrag LW-BSP-2026-P01)

Warum drängen Sie auf eine Klage, wenn wir doch verhandeln?

Weil die Frist unabhängig von Ihren Verhandlungen läuft. Am 18. August 2026 ist der Beschluss endgültig, auch wenn alle Beteiligten guten Willens sind. Eine eingereichte Klage lässt sich zurückziehen; eine verpasste Frist nicht.

Zerstört eine Klage nicht das Vertrauen?

Sie können das offen kommunizieren: Die Klage wahrt die Frist, während verhandelt wird, und wird bei einer Einigung zurückgezogen. Das ist unter Kaufleuten ein üblicher Vorgang. Ihr Treuhänder kann es einordnen.

Helfen uns die Gerichtsferien nicht?

Vielleicht — sicher ist es nicht. Die Frist von Art. 706a OR gilt überwiegend als Frist des materiellen Rechts, auf die der prozessuale Stillstand nicht passt. Wer sich darauf verlässt und irrt, verliert alles. Deshalb raten wir zum sicheren Weg.

Was bringt uns der Vertrag, wenn die Kapitalerhöhung Bestand hat?

Einiges. Ziffer 4 verhindert eine weitere Verwässerung und verpflichtet die übrigen Parteien zur Rückübertragung, falls sie erneut geschieht. Ziffer 5 Absatz 2 sichert Ihnen den Verwaltungsratssitz auch dann, wenn Ihre Quote unter 20 Prozent liegt. Ziffer 3 macht Alleingänge wie im Juni unmöglich.

Ist der Vertrag für die Gesellschaft verbindlich?

Nein. Ein Aktionärbindungsvertrag verpflichtet die Aktionärinnen und Aktionäre untereinander, nicht die Gesellschaft. Deshalb arbeitet er mit Stimmbindungen und einer Konventionalstrafe. Ziffer 1 hält das ausdrücklich fest.

Ich habe eine Rückfrage zum Werk.

Rückfragen zum gelieferten Werk beantworten wir über Ihre Auftragsseite. Ändert oder ergänzt sich der Sachverhalt, ist das ein neuer Auftrag (max. 50% Rabatt).

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Memo für Ihre Rechtsvertretung (Auftrag LW-BSP-2026-P01)

Zweck dieses Memos

Der Mandant hat einen Aktionärbindungsvertrag bestellt. Der dringendere Punkt ist eine Frist, die er nicht kannte.

1. AKUT — Anfechtungsfrist

Generalversammlung 18.06.2026. Frist nach Art. 706a Abs. 1 OR: zwei Monate, Ablauf 18.08.2026.

Ob Art. 145 ZPO anwendbar ist, ist umstritten; die Frist wird überwiegend als materiellrechtliche Verwirkungsfrist verstanden. Dem Mandanten wurde geraten, sich nicht darauf zu verlassen.

Legitimation: Der Mandant war vertreten, stimmte gegen die Beschlüsse zu Traktandum 4 und 5 und liess den Widerspruch protokollieren. Das GV-Protokoll hält es wörtlich fest.

2. Materielle Anfechtungsgründe

• Bezugsrechtsausschluss ohne hinreichenden wichtigen Grund (Art. 652b Abs. 2 OR). Der Bericht des Verwaltungsrats umfasst eine halbe Seite, nennt pauschal «Finanzierungsbedarf für die Markterschliessung Süddeutschland» und enthält weder Bewertung noch Begründung des Ausgabepreises.

• Verletzung der Gleichbehandlung und der Treuepflicht (Art. 717 Abs. 2 OR): Verwässerung von 25 auf 13.9 Prozent ohne betrieblichen Anlass.

• Sachlicher Zusammenhang mit der Nichtwiederwahl: Die Aktionärsvereinbarung von 2019 knüpft den VR-Sitz an 20 Prozent; die Verwässerung entzieht ihn.

3. Zuständigkeit und Streitwert

Ordentliches Verfahren am Sitz der Gesellschaft, Aarau. Der Streitwert bemisst sich nach dem Interesse an der Aufhebung; ohne Bewertung der Gesellschaft nicht seriös bezifferbar. Kostenvorschuss einplanen.

4. Verhältnis von Klage und Verhandlung

Der Mailverkehr mit dem Treuhänder zeigt Verhandlungsbereitschaft; S. Kernen hat den VR-Sitz von sich aus angeboten.

Empfohlen wird die fristwahrende Einreichung mit anschliessendem Sistierungsgesuch. Ein Rückzug bei Einigung ist jederzeit möglich.

5. Zum Vertragsentwurf

Ziffer 4 ist der Kern: Bezugsrecht, qualifizierte Voraussetzungen für den Ausschluss, Rückübertragungspflicht bei Verletzung.

Ziffer 5 Abs. 2 rechnet eine vertragswidrige Verwässerung für die 20-Prozent-Schwelle heraus — damit ist der VR-Sitz auch bei Bestand der Kapitalerhöhung gesichert.

Ziffer 9 sieht eine Konventionalstrafe von CHF 100'000 je Verletzung vor; Höhe und Richterliches Herabsetzungsrecht sind zu prüfen.

Der Vertrag bindet die Gesellschaft nicht; Durchsetzung erfolgt über Stimmbindung, Strafe und Erfüllungsanspruch.

6. Prüfliste für das Gegenlesen

☐ Ist die Frist 18.08.2026 im Hinweisblatt an erster Stelle?

☐ Wird der Streit um Art. 145 ZPO offen benannt statt beruhigend aufgelöst?

☐ Ist die Klage als eigener Auftrag gekennzeichnet?

☐ Enthält Ziffer 4 die Rückübertragungspflicht?

☐ Ist das Verhältnis zur Vereinbarung von 2019 geregelt?

☐ Fehlt jede Prognose zum Ausgang?

7. Hinweis

LexWerk ist ein Dokumentendienst, keine Anwaltskanzlei.