214'000 Franken Personalguthaben, die der Käufer für fremde hielt

Thalmatt Präzision AG

Solothurnstrasse 143

2504 Biel/Bienne

Kaufvertrag über Aktiven

Geschäftsbereich Oberflächenbehandlung

Entwurf der Käuferin

Biel, 17. August 2026

Kaufvertrag über Aktiven (Asset Deal) — Geschäftsbereich Oberflächenbehandlung der Grivel Technik AG

zwischen

Grivel Technik AG, Bettlachstrasse 22, 2540 Grenchen, CHE-208.331.590 («Verkäuferin»)

und

Thalmatt Präzision AG, Solothurnstrasse 143, 2504 Biel/Bienne, CHE-115.870.442 («Käuferin»)

1. Kaufgegenstand

Die Verkäuferin verkauft der Käuferin die zum Geschäftsbereich Oberflächenbehandlung gehörenden Aktiven:

a) die elf im Anlagenverzeichnis vom 30. Juni 2026 aufgeführten Anlagen und Betriebseinrichtungen (Anhang 1);

b) das Roh- und Halbfabrikatelager gemäss Inventar per Vollzugsdatum;

c) die Kundenbeziehungen des Bereichs samt der 34 Rahmenverträge (Anhang 2), soweit die Kundschaft dem Übergang zustimmt;

d) die technische Dokumentation, Verfahrensbeschriebe und Prüfmittel.

Nicht Gegenstand dieses Vertrags sind Forderungen und Verbindlichkeiten der Verkäuferin aus der Zeit vor dem Vollzugsdatum, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt.

2. Übergang der Arbeitsverhältnisse

Die Parteien halten fest, dass mit diesem Vertrag ein Betriebsteil im Sinn von Art. 333 OR übertragen wird.

Sämtliche vierzehn Arbeitsverhältnisse des Bereichs (Anhang 3) gehen damit von Gesetzes wegen mit allen Rechten und Pflichten auf die Käuferin über, sofern die betroffenen Arbeitnehmenden den Übergang nicht ablehnen. Eine abweichende Abrede der Parteien wäre gegenüber den Arbeitnehmenden wirkungslos; die Parteien verzichten deshalb darauf.

Lehnt eine Arbeitnehmerin oder ein Arbeitnehmer den Übergang ab, endet das Arbeitsverhältnis nach Art. 333 Abs. 2 OR mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist; die Folgen trägt die Verkäuferin.

Die Verkäuferin sichert zu, dass Anhang 3 vollständig ist und keine weiteren Personen dem Bereich zuzuordnen sind.

3. Solidarhaftung und Freistellung

Die Parteien halten fest, dass bisheriger und neuer Arbeitgeber nach Art. 333 Abs. 3 OR solidarisch haften für Forderungen der Arbeitnehmenden, die vor dem Vollzugsdatum fällig wurden und die bis zum ordentlichen Kündigungstermin fällig werden.

Die Verkäuferin stellt die Käuferin von sämtlichen solchen Forderungen vollumfänglich frei, insbesondere von den in der Aufstellung vom 30. Juni 2026 ausgewiesenen Ferien-, Überstunden-, Gleitzeit-, Treue- und Prämienguthaben von CHF 214'000.00 (Anhang 4).

Zur Sicherung dieser Freistellung wird vom Kaufpreis ein Betrag von CHF 214'000.00 einbehalten und auf ein Sperrkonto überwiesen. Der Rückbehalt wird freigegeben, soweit die gesicherten Guthaben bezahlt oder verjährt sind, spätestens jedoch vierundzwanzig Monate nach dem Vollzugsdatum.

Die Käuferin meldet der Verkäuferin jede geltend gemachte Forderung innert zehn Tagen und gewährt ihr die Möglichkeit zur Stellungnahme.

4. Information und Konsultation der Arbeitnehmenden

Die Verkäuferin informiert die betroffenen Arbeitnehmenden rechtzeitig vor dem Vollzug über den Grund des Übergangs und über dessen rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen (Art. 333a Abs. 1 OR). Die Käuferin wirkt daran mit.

Sind Massnahmen beabsichtigt, welche die Arbeitnehmenden betreffen, werden diese rechtzeitig konsultiert (Art. 333a Abs. 2 OR).

Die Parteien halten folgenden Zeitplan ein: schriftliche Information bis spätestens 15. Oktober 2026; Konsultationsgespräche bis 5. November 2026; Rückmeldefrist der Arbeitnehmenden bis 20. November 2026; Vollzug am 1. Dezember 2026.

Wird der Zeitplan nicht eingehalten, verschiebt sich das Vollzugsdatum um die Dauer der Verzögerung.

5. Kaufpreis

Der Kaufpreis beträgt CHF 1'340'000.00 und setzt sich zusammen aus dem Zeitwert der Anlagen von CHF 890'000.00, dem Lagerwert von CHF 156'000.00 und einem Betrag von CHF 294'000.00 für die Kundenbeziehungen.

Der Lagerwert wird per Vollzugsdatum durch gemeinsame Inventur festgestellt und angepasst.

Zahlung: CHF 500'000.00 bei Vollzug, CHF 626'000.00 bis 31. März 2027, CHF 214'000.00 auf das Sperrkonto nach Ziffer 3.

Erweist sich eine Zusicherung nach Ziffer 7 als unzutreffend, wird der Kaufpreis um den entsprechenden Betrag herabgesetzt.

6. Mietverhältnis Halle 3

Die Käuferin tritt per Vollzugsdatum in den Mietvertrag über die Halle 3 an der Bettlachstrasse 22 ein.

Die Übertragung bedarf nach Ziffer 11 des Mietvertrags und nach Art. 263 OR der vorgängigen schriftlichen Zustimmung der Bettlach Gewerbepark AG. Die Verkäuferin holt sie bis zum 31. Oktober 2026 ein.

Die Verkäuferin bleibt nach Art. 263 Abs. 4 OR solidarisch haftbar; sie verzichtet gegenüber der Käuferin auf jeden Regress, soweit die Forderung Zeiträume vor dem Vollzugsdatum betrifft.

7. Zusicherungen der Verkäuferin

Die Verkäuferin sichert zu:

a) Bestand und lastenfreies Eigentum an den verkauften Aktiven;

b) dass die Anlagen betriebsbereit sind, den Sicherheitsvorschriften entsprechen und über die erforderlichen Bewilligungen verfügen, namentlich für Galvanik, Abwasservorbehandlung und Abluftreinigung;

c) dass die Angaben in den Anhängen 1 bis 4 vollständig und richtig sind;

d) dass keine Rechtsstreitigkeiten und keine behördlichen Verfahren betreffend den Bereich hängig oder angedroht sind;

e) dass gegenüber den 34 Rahmenkunden keine Gewährleistungsfälle offen sind, die den Betrag von CHF 20'000.00 übersteigen.

Die Zusicherungen gelten während vierundzwanzig Monaten ab Vollzugsdatum. Eine weitergehende Wegbedingung der Gewährleistung wird nicht vereinbart.

8. Altlasten und Rückbau

Ziffer 14 des Mietvertrags verpflichtet die Mieterschaft bei Beendigung zum Rückbau der Anlagen und zur Prüfung des Untergrunds nach den umweltrechtlichen Vorgaben.

Die Parteien lassen vor dem Vollzug auf Kosten der Verkäuferin eine Voruntersuchung des Untergrunds durch eine anerkannte Stelle durchführen. Deren Bericht wird Bestandteil dieses Vertrags.

Für Belastungen, die auf den Betrieb vor dem Vollzugsdatum zurückgehen, trägt die Verkäuferin die Kosten der Untersuchung, Überwachung und Sanierung. Die Käuferin übernimmt die Verpflichtungen aus Ziffer 14 des Mietvertrags nur für die Zeit ab dem Vollzugsdatum.

Ergibt die Voruntersuchung einen Sanierungsbedarf von mehr als CHF 150'000.00, kann die Käuferin von diesem Vertrag zurücktreten.

9. Aufschiebende Bedingungen

Der Vollzug setzt kumulativ voraus:

a) die schriftliche Zustimmung der Bettlach Gewerbepark AG nach Ziffer 6;

b) den Abschluss der Information und Konsultation nach Ziffer 4;

c) das Vorliegen des Untersuchungsberichts nach Ziffer 8 ohne Sanierungsbedarf über CHF 150'000.00;

d) die Zustimmung des Verwaltungsrats beider Parteien.

Sind die Bedingungen bis zum 31. Januar 2027 nicht erfüllt, kann jede Partei vom Vertrag zurücktreten, ohne dass daraus Ansprüche entstehen.

10. Konkurrenzverzicht der Verkäuferin

Die Verkäuferin verpflichtet sich, während drei Jahren ab Vollzug in der Schweiz keine Oberflächenbehandlung für Dritte anzubieten und keine der übergegangenen Arbeitnehmenden abzuwerben.

Bei Verletzung schuldet sie eine Konventionalstrafe von CHF 150'000.00 je Verstoss; weitergehender Schadenersatz bleibt vorbehalten.

11. Schlussbestimmungen

Änderungen bedürfen der Schriftform. Nebenabreden bestehen nicht.

Die Absichtserklärung vom 19. Mai 2026 wird durch diesen Vertrag ersetzt; die Geheimhaltungspflicht bleibt bestehen.

Anwendbar ist schweizerisches Recht. Gerichtsstand ist Biel/Bienne.

Ort und Datum: _______________________

Grivel Technik AG: _______________________

Thalmatt Präzision AG: _______________________

Anhang 1 Anlagenverzeichnis · Anhang 2 Rahmenverträge · Anhang 3 Personalliste · Anhang 4 Aufstellung Guthaben

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Ihr nächster Schritt — Kauf des Betriebsteils (Auftrag LW-BSP-2026-Q01)

1. Was Sie erhalten haben

• Kaufvertrag über Aktiven — Entwurf zur Vorlage an die Grivel, elf Ziffern.

• Dieses Hinweisblatt.

• FAQ — die häufigsten Anschlussfragen.

• Memo für Ihre Rechtsvertretung.

2. Ihre nächsten Schritte

1. Ziffer 2 und 3 zuerst lesen. Dort steht, warum die von Ihnen verlangte Klausel nicht im Vertrag ist und was stattdessen Ihr Ziel erreicht.

2. Voruntersuchung des Untergrunds anstossen — sie ist Vollzugsbedingung und braucht Vorlauf. Angebote bis Ende August einholen.

3. Zustimmung der Vermieterin durch die Grivel einholen lassen, Frist 31. Oktober 2026. Ohne sie steht die Anlage ohne Halle da.

4. Zeitplan für Information und Konsultation mit der Grivel abstimmen — Information bis 15. Oktober, Vollzug am 1. Dezember 2026. Der Zeitplan ist knapp.

5. Anhänge 1 bis 4 beilegen, bevor der Entwurf hinausgeht.

3. Was wenn — und was dieses Werk abdeckt

Sie haben eine Klausel verlangt, die klarstellt, dass nur sechs der vierzehn Mitarbeitenden mitkommen. Diese Klausel ist nicht im Vertrag, und Ihr Treuhänder liegt falsch: Es ist keine Verhandlungssache.

Wird ein Betrieb oder ein Betriebsteil übertragen, gehen alle Arbeitsverhältnisse von Gesetzes wegen auf die Erwerberin über (Art. 333 Abs. 1 OR). Was Sie und die Grivel untereinander abmachen, wirkt gegenüber den vierzehn Betroffenen nicht. Eine Klausel «nur sechs» wäre gegenüber diesen Personen das Papier nicht wert — und Sie hätten sie zur Bedingung Ihrer Unterschrift gemacht.

Dass hier ein Betriebsteil vorliegt, ist deutlich: Sie übernehmen Anlagen, Lager, 34 Rahmenverträge und die Halle, und die Personalliste hält fest, dass alle vierzehn ausschliesslich in diesem Bereich arbeiten.

Der zweite Punkt ist der teurere. Die Aufstellung über Ferien-, Überstunden- und Prämienguthaben von CHF 214'000, die Sie «der Vollständigkeit halber» beigelegt haben, weil sie «ja die Verkäuferin betrifft» — sie betrifft ab dem Vollzug Sie. Bisheriger und neuer Arbeitgeber haften dafür solidarisch (Art. 333 Abs. 3 OR). Ziffer 8 des gegnerischen Entwurfs lässt die Rückstellungen bei der Grivel und klingt günstig; sie ändert an Ihrer gesetzlichen Haftung nichts.

Deshalb arbeitet Ziffer 3 unseres Entwurfs mit einer Freistellung und einem Rückbehalt von CHF 214'000 auf einem Sperrkonto. Das erreicht wirtschaftlich, was die unwirksame Klausel versprochen hätte.

Drei weitere Punkte, die wir gegen den gegnerischen Entwurf gestellt haben:

• Ziffer 7 des Entwurfs der Grivel überträgt Ihnen sämtliche Beendigungskosten nach dem Vollzug. Zusammen mit Art. 333 OR hätten Sie die Abfindungen der acht nicht benötigten Personen allein getragen.

• Ziffer 9 bedingt jede Gewährleistung für Zustand und Eignung weg — bei elf Anlagen ab Baujahr 2012. Unsere Ziffer 7 sichert Betriebs- und Bewilligungsfähigkeit für vierundzwanzig Monate zu.

• Ziffer 15 überträgt Ihnen die Altlasten aus einem Galvanikbetrieb seit 2014, ohne Untersuchung und ohne Obergrenze. Unsere Ziffer 8 verlangt eine Voruntersuchung auf Kosten der Verkäuferin und gibt Ihnen ein Rücktrittsrecht ab CHF 150'000 Sanierungsbedarf.

Nicht abgedeckt: die Verhandlung selbst, die Voruntersuchung, die arbeitsrechtliche Umsetzung nach dem Vollzug und eine Bewertung der Anlagen.

Tauchen neue Fakten auf oder ändert sich die Lage, erstellen wir das Werk gerne neu — als neuer Auftrag mit max. 50% Rabatt. War der Fehler bei uns, korrigieren wir kostenlos.

4. Unsicherheiten

Dieses Werk beruht auf Ihren Angaben vom 16. August 2026 und den eingereichten Unterlagen.

• Nicht bekannt ist, wie viele der vierzehn den Übergang ablehnen werden. Wer ablehnt, bleibt bei der Grivel; die Folgen trägt nach Ziffer 2 Absatz 3 die Verkäuferin.

• Nicht bekannt ist der Zustand des Untergrunds. Wir haben eine Voruntersuchung zur Vollzugsbedingung gemacht, statt das Risiko zu schätzen.

• Nicht bekannt ist, ob die Bettlach Gewerbepark AG zustimmt. Ohne Zustimmung kommt der Vollzug nach Ziffer 9 nicht zustande.

• Nicht bekannt ist, ob die Grivel den Rückbehalt akzeptiert. Er ist der Kern der Verhandlung; ohne ihn tragen Sie CHF 214'000 mit.

• Der Lernende im dritten Lehrjahr braucht eine eigene Regelung; der Lehrvertrag folgt anderen Regeln als ein Arbeitsvertrag. Wir haben ihn in Anhang 3 belassen und im Memo vermerkt.

Trifft eine dieser Annahmen nicht zu, melden Sie sich für eine Nachbesserung (max. 50% Rabatt bei geänderten oder ergänzten Angaben).

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Häufige Anschlussfragen (Auftrag LW-BSP-2026-Q01)

Können wir wirklich nicht vereinbaren, dass nur sechs mitkommen?

Untereinander können Sie das vereinbaren — gegenüber den Arbeitnehmenden wirkt es nicht. Art. 333 Abs. 1 OR ist zwingend: Bei der Übertragung eines Betriebsteils gehen alle Arbeitsverhältnisse über, ausser die betroffene Person lehnt ab. Eine Klausel, die etwas anderes sagt, erzeugt bei Ihnen ein falsches Sicherheitsgefühl.

Was, wenn wir den Kauf anders zuschneiden — nur die Maschinen?

Dann müsste die wirtschaftliche Einheit verschwinden: keine Kundenbeziehungen, keine Halle, kein eingespieltes Verfahren. Genau das wollen Sie aber kaufen. Wer den Betriebsteil will, bekommt Art. 333 OR dazu.

Wieso haften wir für Ferienguthaben, die vor dem Kauf entstanden sind?

Weil Art. 333 Abs. 3 OR eine solidarische Haftung anordnet für Forderungen, die vor dem Übergang fällig wurden und bis zum ordentlichen Kündigungstermin fällig werden. Deshalb der Rückbehalt von CHF 214'000 auf einem Sperrkonto — er macht die Freistellung durchsetzbar, auch wenn sich die Grivel aus dem Geschäft zurückzieht.

Was passiert, wenn wir die Konsultation überspringen?

Das Gericht kann den Vollzug untersagen. Die Information und Konsultation nach Art. 333a OR muss rechtzeitig VOR dem Vollzug erfolgen. Der Zeitplan in Ziffer 4 ist deshalb Bestandteil des Vertrags, nicht eine Absichtserklärung.

Ist der Vollzug am 1. Dezember 2026 realistisch?

Knapp. Information bis 15. Oktober, Konsultation bis 5. November, Rückmeldung bis 20. November — dazu Zustimmung der Vermieterin bis 31. Oktober und die Voruntersuchung. Ziffer 4 Absatz 4 verschiebt den Vollzug automatisch, wenn der Zeitplan nicht hält. Das ist besser, als einen Termin zu halten, den man nicht halten kann.

Ich habe eine Rückfrage zum Werk.

Rückfragen zum gelieferten Werk beantworten wir über Ihre Auftragsseite. Ändert oder ergänzt sich der Sachverhalt, ist das ein neuer Auftrag (max. 50% Rabatt).

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Memo für Ihre Rechtsvertretung (Auftrag LW-BSP-2026-Q01)

Zweck dieses Memos

Der Mandant verlangte eine Klausel, die nach Art. 333 OR unwirksam wäre, und machte sie zur Bedingung seiner Unterschrift. Der Entwurf erreicht das wirtschaftliche Ziel auf anderem Weg.

1. Qualifikation

Übertragen werden Anlagen, Lager, 34 Rahmenverträge und der Eintritt in den Hallenmietvertrag; die vierzehn Mitarbeitenden sind laut Personalliste ausschliesslich diesem Bereich zugeordnet. Die wirtschaftliche Einheit bleibt identitätswahrend bestehen — Art. 333 OR ist anwendbar.

Eine Umgehung durch anderen Zuschnitt (nur Anlagen) würde den Wert des Erwerbs zerstören und wurde deshalb nicht vorgeschlagen.

2. Solidarhaftung

Art. 333 Abs. 3 OR erfasst Forderungen, die vor dem Übergang fällig wurden und bis zum ordentlichen Kündigungstermin fällig werden. Die Aufstellung vom 30.06.2026 weist CHF 214'000 aus.

Ziffer 8 des gegnerischen Entwurfs («Rückstellungen verbleiben bei der Verkäuferin») begründet allenfalls einen Regress, nicht aber eine Befreiung. Der Entwurf ersetzt dies durch Freistellung plus Rückbehalt auf Sperrkonto, 24 Monate.

3. Konsultationspflicht

Art. 333a OR: Information rechtzeitig vor dem Vollzug, Konsultation bei beabsichtigten Massnahmen. Keine Arbeitnehmervertretung vorhanden, also Direktinformation.

Rechtsfolge einer Verletzung: gerichtliches Verbot des Vollzugs. Der Zeitplan ist deshalb in Ziffer 4 vertraglich fixiert und mit einer automatischen Verschiebung des Vollzugsdatums bewehrt.

4. Mietverhältnis

Art. 263 OR und Ziffer 11 des Mietvertrags: schriftliche Zustimmung der Vermieterin nötig, als aufschiebende Bedingung ausgestaltet.

Die Verkäuferin haftet nach Art. 263 Abs. 4 OR solidarisch weiter, längstens zwei Jahre; ein Regressverzicht für Zeiträume vor dem Vollzug ist in Ziffer 6 Abs. 3 aufgenommen.

5. Bewertung des gegnerischen Entwurfs

Ziffer 7 (alle Arbeitsverhältnisse zur Käuferin, keine Beendigungskosten bei der Verkäuferin): abgelehnt, ersetzt durch Ziffer 2 Abs. 3 und Ziffer 3.

Ziffer 8 (Rückstellungen bleiben): abgelehnt, siehe oben.

Ziffer 9 (Wegbedingung jeder Gewährleistung für Zustand und Eignung): abgelehnt, ersetzt durch Zusicherungskatalog Ziffer 7, 24 Monate.

Ziffer 15 (Altlastenübernahme): abgelehnt, ersetzt durch Voruntersuchung, zeitliche Abgrenzung und Rücktrittsrecht ab CHF 150'000.

Kaufpreis: LOI-Spanne CHF 1'300'000 bis 1'400'000, Entwurf der Verkäuferin CHF 1'420'000 — über der Spanne. Der Entwurf nennt CHF 1'340'000 mit offengelegter Zusammensetzung.

6. Offene Punkte

Der Lernende im dritten Lehrjahr: Der Lehrvertrag geht bei Betriebsübergang ebenfalls über, unterliegt aber eigenen Regeln zur Beendigung und zum Ausbildungsziel. Vor dem Vollzug klären.

Ob die 34 Rahmenkunden dem Übergang zustimmen, ist offen; Ziffer 1 lit. c stellt darauf ab.

Umfang der Altlasten unbekannt bis zur Voruntersuchung.

7. Prüfliste für das Gegenlesen

☐ Ist Art. 333 OR ausdrücklich festgestellt statt umgangen?

☐ Sind Freistellung und Rückbehalt durchsetzbar ausgestaltet?

☐ Ist der Konsultationszeitplan mit Rechtsfolge versehen?

☐ Ist die Zustimmung der Vermieterin aufschiebende Bedingung?

☐ Ist der Zusicherungskatalog nicht wieder wegbedungen?

☐ Fehlt jede Prognose zum Verhandlungsergebnis?

8. Hinweis

LexWerk ist ein Dokumentendienst, keine Anwaltskanzlei.