268'000 Franken zurückgefordert, obwohl die Rügefrist längst abgelaufen war

Feldmoser Backwaren AG

Industriering 9

6210 Sursee

EINSCHREIBEN

Rotmond Anlagenbau GmbH

Toggenburgerstrasse 41

9500 Wil SG

Sursee, 17. August 2026

Teigportionier- und Dosieranlage RM-450, Serie-Nr. RM450-2511-088 — Rücktritt vom Kaufvertrag, eventualiter Minderung, Schadenersatz

Sehr geehrte Damen und Herren

Wir nehmen Bezug auf Ihr Schreiben vom 11. Juli 2026, mit dem Sie unsere Mängelrüge vom 4. Juli 2026 zurückgewiesen haben.

1. Der Mangel steht fest

Das Gutachten der Bühlmann Prozesstechnik AG vom 22. Juli 2026 hält fest: Die verbauten Dosierpumpen Vekoflow DP-120 sind für Medien bis 400 mPa·s ausgelegt. Der verarbeitete Weizenteig weist 34'000 bis 51'000 mPa·s auf. Die Pumpen arbeiten damit dauerhaft weit ausserhalb ihres Auslegungsbereichs; der Spaltverschleiss beider Rotoren erklärt die fortschreitende Ungenauigkeit vollständig.

Damit fehlt der Anlage die zugesicherte Eigenschaft nach Ziffer 3 des Kaufvertrags: Portioniergenauigkeit plus/minus 2 Gramm im Dauerbetrieb mit Weizenteig.

2. Ihr Einwand der Bedienung ist widerlegt

Das Gutachten hält in Ziffer 4 fest, dass die verwendeten Rezepturen innerhalb der bei der Inbetriebnahme eingesetzten Bandbreite liegen und die vorgeschriebenen Spülzyklen durch die Betriebsdaten lückenlos belegt sind. Ein Bedienungsfehler ist nach Aktenlage und Befund ausgeschlossen.

3. Auf die Rügefrist können Sie sich nicht berufen

Sie machen geltend, die Ware gelte als genehmigt, weil wir erst am 4. Juli 2026 schriftlich gerügt haben.

Dem steht Art. 203 OR entgegen: Hat die Verkäuferin den Mangel absichtlich verschwiegen, kann sie sich auf eine verspätete Anzeige nicht berufen.

Die Vekoflow Pumpentechnik AG hat Ihnen am 3. November 2025 — mithin fünf Wochen vor der Lieferung — schriftlich mitgeteilt, die DP-120 sei für Weizenteig konstruktiv nicht geeignet, sie rechne mit fortschreitender Ungenauigkeit innerhalb weniger Monate und mit einem Ausfall des Rotors. Sie hat Ihnen die geeignete Baureihe DP-900 V genannt, eine schriftliche Bestätigung für die Auslieferung der DP-120 verlangt und eine Gewährleistung für den Einsatz in Teigmedien ausdrücklich abgelehnt.

Sie haben die DP-120 gleichwohl verbaut und uns davon nichts gesagt. Wir fordern Sie auf, Ihre Antwort an die Vekoflow Pumpentechnik AG sowie die zugehörige Bestellkorrespondenz herauszugeben.

4. Das Abnahmeprotokoll steht nicht entgegen

Der Mangel war bei der Inbetriebnahme äusserlich nicht erkennbar; er zeigt sich laut Gutachten erst nach drei bis vier Monaten Dauerbetrieb. Ein versteckter Mangel wird von einer vorbehaltlosen Übernahme nicht erfasst — und wegen Art. 203 OR kommt es darauf ohnehin nicht an.

5. Unsere Erklärung

Wir erklären hiermit den Rücktritt vom Kaufvertrag vom 14. Oktober 2025 und verlangen:

1. Rückerstattung des Kaufpreises von CHF 268'000.00 nebst Zins zu 5 % seit dem 4. Juli 2026;

2. Abholung der Anlage auf Ihre Kosten und Wiederherstellung des Anschlusszustands unserer Teiglinie;

3. Ersatz des Produktionsausfalls von CHF 96'400.00 für die Zeit vom 26. Juni bis 10. August 2026, fortzuschreiben bis zur Behebung.

Für den Fall, dass die Rückabwicklung als unverhältnismässig beurteilt werden sollte, verlangen wir eventualiter die Herabsetzung des Kaufpreises um die Kosten der Instandstellung von CHF 61'400.00 zuzüglich Montage sowie den Ersatz des Produktionsausfalls.

6. Frist

Wir setzen Ihnen Frist bis zum 8. September 2026, um die Rückerstattung zu leisten und die Abholung zu terminieren. Nach unbenutztem Ablauf werden wir die Ansprüche gerichtlich geltend machen.

Die Anlage steht bis dahin unverändert und unbenutzt; wir halten sie zur Besichtigung bereit.

Freundliche Grüsse

Feldmoser Backwaren AG

Beilagen:

– Gutachten Bühlmann Prozesstechnik AG vom 22. Juli 2026

– Ausdruck der E-Mail Vekoflow Pumpentechnik AG vom 3. November 2025

– Aufstellung Produktionsausfall per 12. August 2026

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Ihr nächster Schritt — Rücktritt vom Kaufvertrag (Auftrag LW-BSP-2026-N01)

1. Was Sie erhalten haben

• Rücktrittserklärung an die Rotmond Anlagenbau GmbH — unterschriftsreif, als Einschreiben zu versenden.

• Dieses Hinweisblatt.

• FAQ — die häufigsten Anschlussfragen.

• Memo für Ihre Rechtsvertretung.

2. Ihre nächsten Schritte

1. Schreiben unterzeichnen und als Einschreiben versenden, bis spätestens Freitag, 21. August 2026. Die drei Beilagen in der aufgeführten Reihenfolge beilegen.

2. Den Mailausdruck vom 3. November 2025 sichern: Wo genau lag er, wer hat ihn gefunden, wann? Halten Sie das schriftlich fest und lassen Sie es von Ihrer Betriebsleiterin unterzeichnen. Das ist Ihr wichtigstes Beweismittel — und die Gegenseite wird seine Herkunft angreifen.

3. Die Anlage unverändert stehen lassen. Kein Umbau, kein Ausbau, keine Reparatur durch Dritte, bis die Sache erledigt ist.

4. Den Produktionsausfall weiter dokumentieren: Lieferscheine des Zukaufs, Lohnjournale, Absatzstatistik.

3. Was wenn — und was dieses Werk abdeckt

Zuerst das Unangenehme: Sie haben zu spät gerügt. Die Abweichungen begannen im März, die schriftliche Rüge kam am 4. Juli. Nach der Grundregel des Kaufrechts gilt eine Ware damit als genehmigt (Art. 201 OR) — und genau das hält Ihnen Rotmond vor.

Diese Regel gilt aber nicht, wenn die Verkäuferin den Mangel absichtlich verschwiegen hat (Art. 203 OR). Und genau das belegt der Mailausdruck, den Ihre Betriebsleiterin im Übergabeordner gefunden hat und den Sie «fachlich nicht beurteilen» konnten. Er ist das wichtigste Dokument des ganzen Falls: Der Pumpenhersteller hat Rotmond fünf Wochen vor der Lieferung schriftlich gewarnt, die Untauglichkeit benannt, den Ausfall vorhergesagt und die Gewährleistung abgelehnt.

Deshalb steht Ihr verspätetes Rügen der Sache nicht entgegen.

Warum wir zusätzlich die Minderung verlangen, obwohl Sie die Anlage zurückgeben wollen: Die Anlage ist eingebaut, und das Gericht kann statt der Rückabwicklung eine blosse Herabsetzung des Kaufpreises zusprechen (Art. 205 Abs. 2 OR). Ohne dieses Eventualbegehren stünden Sie im ungünstigen Fall ohne alles da — mit einem feststehenden Mangel und ohne Anspruch. Ihr Hauptziel bleibt die Rückgabe.

Drei mögliche Reaktionen:

• Rotmond lenkt ein. Dann geht es um die Modalitäten der Rückabwicklung und um die Höhe des Ausfallschadens.

• Rotmond bestreitet die Echtheit oder die Bedeutung der Mail. Dann kommt es auf Punkt 2 oben an, und der Vorlieferant wird Zeuge.

• Rotmond schweigt. Dann folgt die Klage — das wäre ein neuer Auftrag.

Nicht abgedeckt: die Klage selbst, die Bezifferung des Rückbaus und eine Beurteilung Ihrer Erfolgsaussichten.

Tauchen neue Fakten auf oder ändert sich die Lage, erstellen wir das Werk gerne neu — als neuer Auftrag mit max. 50% Rabatt. War der Fehler bei uns, korrigieren wir kostenlos.

4. Unsicherheiten

Dieses Werk beruht auf Ihren Angaben vom 16. August 2026 und den eingereichten Unterlagen.

• Nicht bekannt war, ob Rotmond auf die Herstellermail geantwortet und die Auslieferung schriftlich bestätigt hat. Wir haben die Herausgabe verlangt, statt eine Antwort zu unterstellen.

• Nicht bekannt war, wie ein Gericht zwischen Rückgabe und Minderung entscheidet. Wir haben beides verlangt, Rückgabe als Hauptbegehren.

• Nicht bekannt sind die Kosten des Rückbaus und der Wiederherstellung Ihrer Teiglinie. Wir haben sie der Verkäuferin auferlegt, ohne sie zu beziffern.

• Zur Frage, wann ein verstecktes Konstruktionsmerkmal als «absichtlich verschwiegen» gilt, entscheidet der Einzelfall. Wir halten die Mail für einen starken Beleg; ein Gericht kann das anders gewichten.

Trifft eine dieser Annahmen nicht zu, melden Sie sich für eine Nachbesserung (max. 50% Rabatt bei geänderten oder ergänzten Angaben).

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Häufige Anschlussfragen (Auftrag LW-BSP-2026-N01)

Wir haben zu spät gerügt — ist damit nicht alles verloren?

Nein. Die Rügefrist schützt die Verkäuferin nur dann, wenn sie selbst redlich war. Hat sie den Mangel absichtlich verschwiegen, kann sie sich auf eine verspätete Anzeige nicht berufen (Art. 203 OR). Der Mailausdruck vom 3. November 2025 belegt genau das.

Wir haben das Abnahmeprotokoll ohne Vorbehalt unterschrieben.

Das schadet hier nicht. Ein Mangel, der bei der Übernahme äusserlich nicht erkennbar ist, wird von einer vorbehaltlosen Abnahme nicht erfasst. Das Gutachten hält fest, dass sich der Verschleiss erst nach drei bis vier Monaten Dauerbetrieb zeigt.

Warum verlangen wir auch eine Minderung, wenn wir die Anlage zurückgeben wollen?

Weil das Gericht die Rückabwicklung als unverhältnismässig beurteilen und stattdessen den Kaufpreis herabsetzen kann (Art. 205 Abs. 2 OR). Das Eventualbegehren ist Ihr Auffangnetz. Ihr Hauptziel bleibt die Rückgabe.

Verjährt unser Anspruch nicht bald?

Die Gewährleistungsansprüche verjähren grundsätzlich zwei Jahre nach Ablieferung, hier am 9. Dezember 2027. Bei absichtlicher Täuschung gilt diese Beschränkung nicht (Art. 210 Abs. 6 OR). Zeitdruck besteht nicht, aber warten Sie nicht ohne Grund.

Dürfen wir die Anlage in der Zwischenzeit reparieren lassen?

Besser nicht. Solange die Sache offen ist, ist der Zustand der Anlage Ihr Beweismittel. Ein Eingriff durch Dritte kann Ihnen später entgegengehalten werden. Halten Sie sie unverändert und dokumentieren Sie den Ausfall weiter.

Ich habe eine Rückfrage zum Werk.

Rückfragen zum gelieferten Werk beantworten wir über Ihre Auftragsseite. Ändert oder ergänzt sich der Sachverhalt, ist das ein neuer Auftrag (max. 50% Rabatt).

— Rechtsdokumente und Rechtsschriften zum Fixpreis

Memo für Ihre Rechtsvertretung (Auftrag LW-BSP-2026-N01)

Zweck dieses Memos

Es fasst zusammen, worauf sich der Rücktritt stützt, wo die Beweislage angreifbar ist und welche Anträge zu stellen wären.

1. Sachlage

Kaufvertrag vom 14.10.2025 über CHF 268'000, vollständig bezahlt. Inbetriebnahme 09.12.2025, Protokoll vorbehaltlos. Abweichungen ab März 2026, Stillstand seit 26.06.2026. Rüge 04.07.2026, Zurückweisung 11.07.2026, Gutachten 22.07.2026.

2. Anspruchsgrundlagen

• Art. 197 ff. OR: Fehlen einer zugesicherten Eigenschaft (Ziffer 3 des Kaufvertrags, Portioniergenauigkeit im Dauerbetrieb).

• Art. 205 OR: Wandelung oder Minderung nach Wahl der Käuferin, mit dem Vorbehalt von Abs. 2 zugunsten des Gerichts.

• Art. 203 OR: Die Rügeobliegenheit entfällt bei absichtlichem Verschweigen — der Angelpunkt des Falls.

• Art. 210 Abs. 6 OR: keine Verjährungsbeschränkung bei absichtlicher Täuschung.

3. Die Beweisführung zu Art. 203 OR

Die E-Mail der Vekoflow vom 03.11.2025 ist eine Drittkorrespondenz, die sich im Besitz der Käuferin befindet — angeblich im Übergabeordner vorgefunden. Rechnen Sie damit, dass Herkunft und Echtheit bestritten werden.

Zu beantragen: Edition der Antwort von Rotmond an Vekoflow, der Bestellkorrespondenz und der Auslieferbestätigung; eventualiter Zeugenbefragung von D. Kessler (Vekoflow, Anwendungstechnik).

Die Mail belegt Kenntnis und Warnung. Für «absichtliches Verschweigen» genügt, dass der Verkäufer den Mangel kannte und ihn nicht offenlegte.

4. Wandelung gegen Minderung

Für die Wandelung spricht, dass der Mangel konstruktiv und nicht punktuell ist: Es geht nicht um ein defektes Teil, sondern um die falsche Baureihe für den vertraglich zugesicherten Einsatz.

Dagegen spricht der Einbau in eine bestehende Teiglinie und der Rückbauaufwand. Die Behebungskosten von CHF 61'400 gegenüber einem Kaufpreis von CHF 268'000 sind das Argument der Gegenseite für die Verhältnismässigkeit der Minderung.

Das Eventualbegehren ist deshalb nicht Schwäche, sondern Absicherung.

5. Prozessrisiken

• Gerichtsstand Wil SG nach Ziffer 8 des Kaufvertrags.

• Der Produktionsausfall ist substanziiert, aber der adäquate Kausalzusammenhang und die Schadenminderungspflicht werden bestritten werden.

• Ein gerichtliches Gutachten ist wahrscheinlich; das Privatgutachten Bühlmann ist eine Parteibehauptung.

6. Prüfliste für das Gegenlesen

☐ Ist die Verspätung der Rüge ausdrücklich angesprochen und entkräftet?

☐ Ist Art. 203 OR zitiert und die Mail wörtlich verwertet?

☐ Steht das Eventualbegehren klar als solches?

☐ Sind Zins und Fristbeginn stimmig?

☐ Ist die Editionsaufforderung enthalten?

☐ Fehlt jede Prognose zum Ausgang?

7. Hinweis

LexWerk ist ein Dokumentendienst, keine Anwaltskanzlei. Dieses Memo ersetzt keine anwaltliche Prüfung.