Generalversammlung: Einberufung, Beschlüsse, Protokoll
Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innert sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Die Einberufung erfolgt in der von den Statuten vorgesehenen Form, mit den Verhandlungsgegenständen und den Anträgen. Formfehler bei der Einberufung machen Beschlüsse anfechtbar — die Anfechtungsfrist beträgt zwei Monate.
Rechtsstand: Juli 2026
Einberufung
Sie erfolgt spätestens 20 Tage vor der Versammlung in der von den Statuten bestimmten Form. Anzugeben sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre, die eine Traktandierung verlangt haben.
Über nicht gehörig angekündigte Gegenstände können keine Beschlüsse gefasst werden — mit Ausnahmen, etwa Anträgen auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderuntersuchung. Genau hier entstehen die meisten anfechtbaren Beschlüsse.
Universalversammlung
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten, kann ohne Einhaltung der Formvorschriften verhandelt und beschlossen werden — solange kein Widerspruch erhoben wird.
Das ist der übliche Weg bei kleinen Gesellschaften. Halten Sie im Protokoll ausdrücklich fest, dass sämtliche Aktien vertreten waren und niemand Widerspruch erhoben hat. Ohne diesen Vermerk ist der Beschluss angreifbar.
Qualifizierte Mehrheiten
Bestimmte Beschlüsse bedürfen mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Nennwerte. Dazu zählen unter anderem die Änderung des Gesellschaftszwecks, die Einführung von Stimmrechtsaktien, die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien, Kapitalerhöhungen aus Eigenkapital oder gegen Sacheinlage, die Einführung eines Kapitalbands sowie die Verlegung des Sitzes.
Statuten können höhere Quoren vorsehen. Die Einführung solcher erschwerender Bestimmungen setzt ihrerseits das erschwerte Quorum voraus.
Das Protokoll
Es hält fest: Datum, Zeit und Ort, Form der Versammlung, Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der vertretenen Aktien, die Beschlüsse und die Wahlergebnisse, die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten sowie die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.
Unterzeichnet wird es von der vorsitzenden Person und der protokollführenden Person. Die Aktionäre haben Anspruch auf Einsicht. Bei Beschlüssen, die eine Statutenänderung bewirken, ist zusätzlich öffentliche Beurkundung nötig.
Virtuelle und hybride Durchführung
Seit dem 1. Januar 2023 ist die rein virtuelle Generalversammlung zulässig — sie setzt aber eine ausdrückliche Statutenbestimmung voraus. Ebenso die Durchführung im Ausland.
Die hybride Form, bei der neben dem Versammlungsort eine elektronische Teilnahme möglich ist, braucht keine Statutenbestimmung. Bei elektronischer Durchführung muss die Identität der Teilnehmenden feststehen, die Voten müssen unmittelbar übertragen werden und jede Person muss Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen können.
Anfechtung
Beschlüsse, die gegen Gesetz oder Statuten verstossen, können vom Verwaltungsrat und von jedem Aktionär beim Gericht angefochten werden. Die Frist beträgt zwei Monate seit der Generalversammlung.
Davon zu unterscheiden ist die Nichtigkeit: Sie trifft Beschlüsse, die etwa unentziehbare Rechte entziehen oder gegen die Grundstrukturen der Aktiengesellschaft verstossen. Nichtigkeit kann jederzeit geltend gemacht werden.
Häufige Fragen
Wie lange vorher muss eingeladen werden?
Spätestens 20 Tage vor der Versammlung, in der statutarisch vorgesehenen Form, mit Verhandlungsgegenständen und Anträgen.
Was ist eine Universalversammlung?
Eine Versammlung, an der sämtliche Aktien vertreten sind. Sie kann ohne Einhaltung der Formvorschriften abgehalten werden, solange kein Widerspruch erhoben wird.
Wie lange kann ein Beschluss angefochten werden?
Zwei Monate ab der Generalversammlung. Nichtigkeit kann demgegenüber jederzeit geltend gemacht werden.
Darf die Versammlung rein virtuell stattfinden?
Ja, seit dem 1. Januar 2023 — aber nur, wenn die Statuten es ausdrücklich vorsehen.
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