Aktionärbindungsvertrag: was er regeln muss
Der Aktionärbindungsvertrag regelt das Verhältnis der Aktionäre untereinander: Stimmverhalten, Übertragung von Aktien, Ausstiegsszenarien. Er wirkt nur unter den Unterzeichnenden — ein Verstoss macht die Aktienübertragung an einen Dritten nicht ungültig, sondern löst nur Schadenersatz oder die Konventionalstrafe aus.
Rechtsstand: Juli 2026
Was er kann und was nicht
Der Vertrag bindet ausschliesslich die Parteien. Die Gesellschaft ist nicht gebunden, auch wenn alle Aktionäre unterzeichnet haben — eine gegen den Vertrag verstossende Übertragung bleibt gültig.
Deshalb ist die Konventionalstrafe kein Beiwerk, sondern der eigentliche Durchsetzungsmechanismus. Ergänzend kann eine Vinkulierung in den Statuten verankert werden: Sie wirkt gegenüber jedermann und ist damit das schärfere Instrument.
Übertragungsbeschränkungen
Das Vorkaufsrecht gibt den übrigen Aktionären das Recht, Aktien zu erwerben, die verkauft werden sollen — zu den Bedingungen des Drittangebots oder nach einer vereinbarten Bewertungsformel.
Das Mitverkaufsrecht — Tag-along — erlaubt Minderheitsaktionären, sich einem Verkauf anzuschliessen und zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Die Mitverkaufspflicht — Drag-along — erlaubt einer Mehrheit, Minderheiten zum Mitverkauf zu zwingen, wenn ein Käufer alles will. Ohne Drag-along scheitert mancher Verkauf an einer kleinen Beteiligung.
Bewertung: die Klausel, die später zählt
Legen Sie fest, wie der Preis bestimmt wird, wenn kein Drittangebot vorliegt — etwa bei Tod, Ausscheiden oder Kündigung.
Üblich sind Substanzwert, Ertragswert, Praktikermethode oder ein Gutachten durch eine bestimmte Stelle. Wichtig ist weniger, welche Methode Sie wählen, als dass sie eindeutig und ohne neue Einigung anwendbar ist. Eine Klausel «zum fairen Wert» ist im Streitfall wertlos.
Stimmbindung und Organbestellung
Vereinbart werden kann, wie in der Generalversammlung abgestimmt wird — insbesondere bei der Wahl des Verwaltungsrats. Damit sichern Minderheiten ihre Vertretung.
Grenzen bestehen dort, wo zwingendes Recht betroffen ist: Die Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder lässt sich nicht wegbedingen, und sie bleiben dem Gesellschaftsinteresse verpflichtet, nicht dem entsendenden Aktionär.
Ausstieg und Dauer
Regeln Sie die Fälle: freiwilliger Austritt, Tod, dauernde Arbeitsunfähigkeit, Ausscheiden aus dem Unternehmen bei Mitarbeiterbeteiligungen, schwerer Vertragsverstoss.
Unbefristete Verträge sind heikel: Ein Vertrag ohne Kündigungsmöglichkeit kann als übermässige Bindung angesehen werden. Üblich sind feste Laufzeiten mit Verlängerungsklausel oder eine Kündigungsmöglichkeit mit langer Frist.
Vertraulichkeit und Konkurrenzverbot
Für Gesellschafter, die zugleich operativ tätig sind, gehören Geheimhaltung und ein Konkurrenzverbot hinein — mit klarer sachlicher, örtlicher und zeitlicher Begrenzung.
Beachten Sie: Bei Personen, die zugleich Arbeitnehmende sind, gelten für das Konkurrenzverbot die arbeitsrechtlichen Schranken. Ein im Aktionärbindungsvertrag vereinbartes Verbot kann diese nicht aushebeln.
Häufige Fragen
Bindet der Vertrag auch die Gesellschaft?
Nein, nur die Unterzeichnenden. Für Wirkung gegenüber Dritten braucht es eine Vinkulierung in den Statuten.
Was passiert bei einem Verstoss?
Die Übertragung bleibt gültig. Es bleiben Schadenersatz und die vereinbarte Konventionalstrafe — deshalb ist diese zentral.
Was ist Drag-along?
Die Mitverkaufspflicht: Eine definierte Mehrheit kann Minderheitsaktionäre zwingen, bei einem Gesamtverkauf mitzuverkaufen.
Wie lange soll der Vertrag gelten?
Feste Laufzeit mit Verlängerung oder Kündigung mit langer Frist. Unbefristete Bindungen ohne Ausstieg sind rechtlich heikel.
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© LexWerk.ch Stand: 29.07.2026
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