Statuten anpassen nach der Aktienrechtsrevision
Das revidierte Aktienrecht gilt seit dem 1. Januar 2023, die Übergangsfrist zur Anpassung der Statuten endete am 31. Dezember 2024. Statutenbestimmungen, die mit dem neuen Recht nicht vereinbar sind, sind seither von Gesetzes wegen unwirksam — an ihre Stelle tritt das Gesetz. Eine Anpassung ist deshalb nicht in jedem Fall zwingend, aber in vielen sinnvoll.
Rechtsstand: Juli 2026
Was mit alten Statuten passiert ist
Nach Ablauf der Übergangsfrist am 31. Dezember 2024 sind Statutenbestimmungen, die dem neuen Recht widersprechen, ohne weiteres unwirksam geworden. Es gilt insoweit das Gesetz.
Eine Sanktion für nicht angepasste Statuten sieht das Gesetz nicht vor. Das Problem ist praktischer Natur: Die Statuten sind dann kein verlässliches Dokument mehr — wer sie liest, weiss nicht, welche Bestimmungen noch gelten.
Wann eine Anpassung zwingend ist
Zwingend ist sie, wenn Sie eine der neuen Möglichkeiten nutzen wollen. Diese setzen eine ausdrückliche Statutenbestimmung voraus.
Dazu gehören: die rein virtuelle Generalversammlung, die Generalversammlung im Ausland, das Kapitalband, Aktienkapital in ausländischer Währung, sowie ein Schiedsgericht für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten. Ohne Statutenbestimmung stehen diese Instrumente nicht zur Verfügung.
Was sonst zu prüfen ist
Typische Altbestimmungen, die überholt sind: Regelungen zum genehmigten Kapital, Vorschriften zur Einberufung und Traktandierung der Generalversammlung, Bestimmungen zu Vergütungen, Quoren und Mehrheitserfordernisse.
Dazu die Vorschriften über die Sanierung: Das neue Recht hat die Regeln zu Kapitalverlust und Überschuldung präzisiert und eine Pflicht zur Prüfung der Zahlungsfähigkeit eingeführt. Diese Pflichten treffen den Verwaltungsrat unabhängig davon, was in den Statuten steht.
Die neue Zahlungsfähigkeitsprüfung
Der Verwaltungsrat muss die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft überwachen. Droht Zahlungsunfähigkeit, hat er Massnahmen zu ergreifen und nötigenfalls weitere Sanierungsschritte einzuleiten.
Das ist keine Statutenfrage, sondern eine Verantwortlichkeitsfrage. Dokumentieren Sie die Prüfung — im Ernstfall ist die Frage nicht, ob Sie es wussten, sondern ob Sie es geprüft und festgehalten haben.
Der Ablauf einer Anpassung
Statutenänderungen beschliesst die Generalversammlung; der Beschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung und wird im Handelsregister eingetragen. Je nach Bestimmung gelten qualifizierte Mehrheiten.
Planen Sie die Anpassung deshalb auf die ordentliche Generalversammlung, statt eine ausserordentliche einzuberufen. Bereiten Sie den Entwurf früh vor: Notariat und Handelsregister brauchen Vorlaufzeit.
Auch für die GmbH
Die Revision betraf nicht nur die AG. Zahlreiche Bestimmungen gelten sinngemäss auch für die GmbH, unter anderem zur Generalversammlung und zur Sanierung.
Wer eine GmbH führt, sollte die Statuten deshalb ebenso durchgehen — insbesondere, wenn eine virtuelle Gesellschafterversammlung durchgeführt werden soll.
Häufige Fragen
Musste ich meine Statuten anpassen?
Nicht zwingend. Widersprechende Bestimmungen sind seit dem 1. Januar 2025 von Gesetzes wegen unwirksam; an ihre Stelle tritt das Gesetz.
Wann ist eine Anpassung nötig?
Wenn Sie eine der neuen Möglichkeiten nutzen wollen — virtuelle Generalversammlung, Kapitalband, Generalversammlung im Ausland, Fremdwährungskapital, Schiedsklausel.
Welche Frist galt?
Die Übergangsfrist lief bis zum 31. Dezember 2024, zwei Jahre nach Inkrafttreten am 1. Januar 2023.
Betrifft das auch GmbH?
Ja. Viele Bestimmungen gelten sinngemäss auch für die GmbH, etwa zur Gesellschafterversammlung und zur Sanierung.
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