NDA: worauf es in der Praxis ankommt
Ein NDA verpflichtet zur Geheimhaltung bestimmter Informationen. Seine Wirkung steht und fällt mit drei Punkten: einer präzisen Definition der vertraulichen Information, klaren Ausnahmen und einer Konventionalstrafe. Ohne Konventionalstrafe ist ein NDA praktisch kaum durchsetzbar, weil der Schaden aus einer Indiskretion fast nie beweisbar ist.
Rechtsstand: Juli 2026
Einseitig oder gegenseitig
Beim einseitigen NDA gibt nur eine Seite Informationen preis, beim gegenseitigen beide. Das gegenseitige ist in Verhandlungen der Normalfall und meist leichter zu unterzeichnen, weil es niemanden einseitig belastet.
Prüfen Sie vor der Unterschrift, ob Sie überhaupt in der Rolle sind, die der Vertrag Ihnen zuweist. Wer selbst Informationen preisgeben wird, sollte kein rein einseitiges NDA zugunsten der Gegenseite unterzeichnen.
Die Definition entscheidet
Der häufigste Fehler ist eine zu weite oder zu enge Definition. «Alle im Rahmen der Zusammenarbeit ausgetauschten Informationen» ist so weit, dass sie im Streitfall kaum durchsetzbar ist.
Besser ist eine Kombination: eine allgemeine Umschreibung plus eine Aufzählung der wichtigsten Kategorien — Kundendaten, Preise, Quellcode, Rezepturen, Verhandlungsstände. Manche NDAs verlangen zusätzlich die Kennzeichnung als vertraulich; das ist präzise, wird im Alltag aber regelmässig vergessen.
Die Ausnahmen, die hineingehören
Nicht vertraulich sind Informationen, die bereits öffentlich bekannt sind, die die empfangende Partei unabhängig selbst entwickelt hat, die sie rechtmässig von Dritten erhalten hat, oder deren Offenlegung gesetzlich oder behördlich vorgeschrieben ist.
Fehlen diese Ausnahmen, ist das NDA im Extremfall unwirksam oder wird vom Gericht eingeschränkt. Die Pflicht zur Offenlegung gegenüber Behörden lässt sich ohnehin nicht wegbedingen.
Dauer und Rückgabe
Zwei Fristen sind zu unterscheiden: wie lange Informationen ausgetauscht werden dürfen, und wie lange die Geheimhaltung gilt. Üblich sind zwei bis fünf Jahre nach Ende der Zusammenarbeit.
Eine zeitlich unbegrenzte Geheimhaltung ist bei echten Geschäftsgeheimnissen vertretbar, sonst heikel: Übermässig lange Bindungen können als unzulässige Beschränkung gewertet und vom Gericht reduziert werden. Regeln Sie zudem Rückgabe oder Löschung der Unterlagen nach Ende der Zusammenarbeit.
Ohne Konventionalstrafe kaum durchsetzbar
Wer eine Geheimhaltungspflicht verletzt, schuldet Schadenersatz — aber nur den nachgewiesenen Schaden. Genau das ist bei Indiskretionen fast unmöglich zu beziffern.
Die Konventionalstrafe löst das: Sie wird bei jedem Verstoss fällig, unabhängig vom Schadensnachweis. Sinnvoll ist ein Betrag, der weh tut, aber im Verhältnis zum Geschäft steht — eine übermässige Strafe kann das Gericht herabsetzen. Halten Sie ausdrücklich fest, dass weitergehender Schaden zusätzlich geltend gemacht werden kann.
Was ein NDA nicht leistet
Es verhindert nicht, dass jemand Ihre Idee umsetzt. Ideen als solche sind nicht geschützt; geschützt ist nur die konkrete vertrauliche Information.
Wer verhindern will, dass die Gegenseite mit dem Gelernten selbst weiterarbeitet, braucht zusätzlich ein Abwerbe- oder Konkurrenzverbot. Das ist eine eigene Klausel mit eigenen Grenzen — und sie gehört ausdrücklich vereinbart, nicht in die Geheimhaltung hineingelesen.
Häufige Fragen
Reicht ein NDA, um meine Idee zu schützen?
Nein. Geschützt sind konkrete vertrauliche Informationen, nicht Ideen als solche. Gegen die eigene Umsetzung durch die Gegenseite hilft nur eine zusätzliche Klausel.
Wie lange soll ein NDA gelten?
Üblich sind zwei bis fünf Jahre nach Ende der Zusammenarbeit. Unbefristete Geheimhaltung ist nur bei echten Geschäftsgeheimnissen vertretbar.
Brauche ich zwingend eine Konventionalstrafe?
Rechtlich nicht, praktisch ja. Ohne sie müssen Sie den Schaden beziffern und beweisen — bei Indiskretionen fast aussichtslos.
Was, wenn die Strafe übertrieben hoch ist?
Das Gericht kann eine übermässige Konventionalstrafe herabsetzen. Die Beweislast dafür trägt aber die verpflichtete Partei.
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© LexWerk.ch Stand: 29.07.2026
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