Verantwortlichkeitsklage gegen Verwaltungsrat und Geschäftsführung
Schadenersatzansprüche gegen Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsführung oder der Revisionsstelle verjähren drei Jahre ab dem Tag, an dem die geschädigte Person Kenntnis von Schaden und ersatzpflichtiger Person erhält, jedenfalls aber zehn Jahre nach der schädigenden Handlung (Art. 760 Abs. 1 OR). Ist das Verhalten strafbar, gilt die längere strafrechtliche Frist.
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Wer wofür haftet
Mitglieder des Verwaltungsrats und alle mit der Geschäftsführung oder Liquidation befassten Personen haften für den Schaden, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursachen (Art. 754 Abs. 1 OR). Für die GmbH gilt sinngemäss dasselbe (Art. 827 OR).
Erfasst werden auch faktische Organe — wer ohne formelle Wahl massgeblich mitentscheidet, haftet gleich. Die Eintragung im Handelsregister ist also weder notwendig noch schützend.
Drei Jahre ab Kenntnis, zehn Jahre absolut
Die relative Verjährungsfrist beträgt drei Jahre und beginnt mit der Kenntnis von Schaden und ersatzpflichtiger Person (Art. 760 Abs. 1 OR). Verlangt wird eine Kenntnis, die es erlaubt, die Klage zu begründen — nicht ein blosser Verdacht.
Unabhängig davon verjährt der Anspruch zehn Jahre nach der schädigenden Handlung. Bei strafbarem Verhalten, etwa ungetreuer Geschäftsbesorgung, gilt die längere strafrechtliche Verjährungsfrist (Art. 760 Abs. 2 OR).
Wer klagen darf und was das ändert
Ausserhalb des Konkurses können die Gesellschaft und einzelne Aktionäre klagen — Letztere allerdings nur auf Leistung an die Gesellschaft (Art. 756 Abs. 1 OR). Das Prozessrisiko trägt die klagende Person, der Erfolg kommt der Gesellschaft zugute.
Im Konkurs geht das Klagerecht zunächst auf die Konkursverwaltung über. Verzichtet sie, können einzelne Gläubigerinnen und Gläubiger den Anspruch geltend machen (Art. 757 OR). Diese Abtretung ist in der Praxis der häufigste Weg zu einer Verantwortlichkeitsklage.
Die Décharge und ihre Grenzen
Ein Entlastungsbeschluss der Generalversammlung wirkt nur gegenüber der Gesellschaft und jenen Aktionären, die zugestimmt haben. Für die übrigen bleibt die Klage sechs Monate nach dem Beschluss möglich (Art. 758 OR).
Die Décharge deckt zudem nur Sachverhalte, die offengelegt wurden. Was der Generalversammlung verschwiegen wurde, ist von ihr nicht entlastet — ein Punkt, der bei nachträglich entdeckten Vorgängen entscheidend wird.
Warum diese Klagen selten und aufwendig sind
Zu beweisen sind Pflichtverletzung, Schaden, Kausalzusammenhang und Verschulden. Der Nachweis des Schadens der Gesellschaft ist dabei regelmässig der schwierigste Teil, weil er eine hypothetische Vermögenslage voraussetzt.
Dazu kommt das Kostenrisiko eines Verfahrens mit hohem Streitwert. Vor der Klage lohnt sich die nüchterne Prüfung, ob die Belege eine Pflichtverletzung tatsächlich tragen — und ob bei der beklagten Person überhaupt etwas zu holen ist.
Häufige Fragen
Haftet ein zurückgetretenes Verwaltungsratsmitglied weiter?
Ja, für Pflichtverletzungen während der Amtszeit. Der Rücktritt beendet die Haftung für die Zukunft, nicht für die Vergangenheit. Die Verjährungsfristen laufen unabhängig vom Rücktritt.
Wirkt eine Versicherung des Verwaltungsrats?
Eine Organhaftpflichtversicherung kann den Schaden decken, schliesst aber typischerweise absichtliche Pflichtverletzungen aus. Ob sie greift, richtet sich nach den Policenbedingungen und sollte früh geklärt werden.
Was gilt bei mehreren Verantwortlichen?
Mehrere Ersatzpflichtige haften solidarisch, jedoch nur insoweit, als ihnen der Schaden aufgrund ihres eigenen Verschuldens und der Umstände persönlich zurechenbar ist (Art. 759 Abs. 1 OR). Die Klage kann sich gegen einzelne oder alle richten.
Wie lässt sich die Verjährung unterbrechen?
Durch die üblichen Unterbrechungshandlungen nach Art. 135 OR — Schuldanerkennung, Betreibung, Schlichtungsgesuch oder Klage. Eine blosse Aufforderung zur Stellungnahme genügt nicht.
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